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證監重罰保薦人 問題新股董事仍活躍市場

2018/7/16 — 14:49

朱小坤、肖祖核

朱小坤、肖祖核

證監會似乎展露嚴查新股保薦工作的決心,去年打「開口牌」表示調查 15 名上市保薦人,上周針對建銀國際「保薦人缺失」,提出譴責及罰款。所謂「缺失」通常涉及盡職調查時未發現公司賬目問題、或無完整披露關連交易等。然而,重罰保薦人之後,調查是否告一段落?問題新股的董事是否全身而退?

《金融中心》分析資料,近期遭證監會罰款的保薦人所負責的三家公司,有一家上市不成卻獲另一上市公司洽購;有公司董事仍身居其他上市公司的要職;有出事公司的獨立非執董在「跳船」後,低調地重出江湖,再任獨董。

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東亞水產上市失敗 卻獲中創洽購

證監會上月譴責保薦人建銀國際,並罰款 2,400 萬元。證監的調查指建銀在 2013 年至 2014 年,擔任福建東亞水產的獨家保薦人期間,明知第三方付款預警迹象,包括部份款項乃屬「不可能或非常昂貴」,卻沒有做合理盡職調查等,東亞水產最後未能上市。不過,售賣家具的中創環球(1678)在今年初公佈,可能收購福建東亞水產。

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中創環球大股東兼主席陳芳林,出身福建省,與福建東亞的老闆姚亞甘和姚甘源,同是「福建幫」。

中創環球指已訂立一份無具法律約束效力的諒解備忘錄。當日被證監會質疑的業務,如今隨時成為上市公司資產,曲線達成上市目的。

惠農上市打回頭 董事與天工重叠

交銀國際旗下交銀亞洲,2015 年有一宗被聯交所「貼堂」彈回頭的上市申請。涉事的申請上市公司名為「惠農資本」。交銀亞洲被指沒有就惠農資本的部份擔保款項,或涉及關連人士的問題,進行任何盡職審查。惠農最終沒有上市,證監會去年 3 月向保薦人交銀,予以譴責並罰款 1,500 萬元,算是「輕判」收場。

港交所網站早已將惠農的招股文件下架。但《金融中心》翻查惠農曾經於公司註冊處存檔的紀錄,發現當日不少公司董事,目前現職另一家上市公司天工國際(826)。

在開曼群島註冊的「惠農資本」早在 2014 年香港公司註冊處存檔,當時公司唯一董事是全國人大代表、中共黨員朱小坤。朱小坤是天工國際的主席。

隨後一年,有多名董事加入,包括尹雙忠、史國瑞、朱小坤之子朱澤峰、何瑞瑞等。朱澤峰本身是天工國際董事,史國瑞長期出任公司首席財務官,其餘部份董事也與天工國際的高層同名同姓。

雖然「惠農資本」最後未能上市。但至去年 7 月,「惠農資本」再提交周年報表,除了朱小坤繼續擔任董事之外,其餘董事則換上戎庭芳、陳澤洪、陳震彥。翻查紀錄,內地丹陽市擁有的國企丹陽投資集團,有三名高層與上述「惠農資本」三名新董事同名同姓,未知丹陽投資集團在「惠農資本」的角色。

瑞金前獨董重出江湖 做兩公司獨董

要數近年罰款較重的一單,是花旗集團旗下花旗環球金融亞洲,擔任瑞金礦業(246)保薦人時,未有進行合理盡職審查及未有監督交易小組,今年 5 月被證監會譴責及罰款 5,700 萬元。證監會去年已根據《證券條例》第 213 條,入稟高院控告瑞金礦業、其主要股東吳瑞林和花旗環球金融亞洲干犯市場失當行為,要求他們還原與小股東之交易或賠償損失。

瑞金在 2009 年 2 月上市,當時核數師是德勤.關黃陳方會計師行。上市前一年內,有三名獨立非執行董事加盟,包括肖祖核、趙恩光、麥建光三人。

會計師麥建光在瑞金礦業被勒令停牌後,已經悉數辭任其餘四家上市公司的獨董職務。內地會計師趙恩光一直留任至 2016 年 6 月才離職。

至於有中港會計師資格的肖祖核,雖然同樣在瑞金出事之後「跳船」。但時隔幾年之後,肖祖核重出江湖,出任數家 A 股獨立董事,2016 年獲委任香港上市公司中國衛生集團(673)獨董,今年 6 月再出任秦皇島港股份(3369)獨董。但秦皇島在委任董事的通告中,未有提及肖曾出任瑞金的獨董。

對於三家出事公司福建東亞水產、惠農資本和瑞金礦業的董事的責任,證監會會否有後續跟進行動,發言人稱不評論個別案件。

兩問題新股聘同一名公司秘書

交銀國際和建銀國際兩家內地投資銀行先後因保薦新股出事。《金融中心》分析資料,發現他們分別保薦的「福建東亞水產」及「中國惠農資本」兩公司,均聘用同一名公司秘書郭兆文。

郭兆文是寶德隆企業服務(香港)企業秘書主管。單是郭兆文一人,已經掛名出任 26 家香港上市公司的公司秘書,以及一家香港上市公司德利機械(8142)的獨立非執行董事。

對於兩隻新股先後出事,郭兆文接受《金融中心》查詢時稱,公司秘書會按委聘書工作執行職務,每家公司會有不同要求;但一般在籌備上市時候,通常較少參與公司的盡職審查事務。

郭兆文不認同分身不暇

公司秘書在協助公司內部管治有積極角色。不過,郭兆文不認同,身兼多職,會影響擔任公司秘書的工作質素。

今年 3 月,香港特許秘書公會向會員發出最佳指引,提到每人最多只可擔任 6 家上市公司的公司秘書。但郭兆文強調,這只是公會的指引,「不是一個限制。」他也質疑,公會發出建議前,未有向包括自己在內、在業界有多年經驗的人士作廣泛諮詢。

郭曾任鷹君集團(041)、嘉華國際(173)、爪哇控股(251)等公司秘書。郭強調,自己有多年經驗,相對其他同事,自己是最後實名掛名的「最好人選」。其次是董事會更換公司秘書時,需要召開董事會委任,不能透過傳閱書面議案解決,「若因為同事轉工作,令到董事會變動人選,會令人哋公司不方便。」

郭兆文強調,自己背後有專業團隊支持、配合,「當然我一定是最後把關人……我瞓得好少,好早返工,我好投入工作,可能因為我單身,家人畀我無限支持,我唔覺得自己分身不到。」

郭兆文近年多出任新上市公司、或是細價股的公司秘書。部份公司股價表現強差人意,例如去年 7 月上市的椰豐集團(1695),上市一年,累積總回報為負 82%。另一隻他出任公司秘書的漢華專業服務(8193),被股評人 David Webb 列為 50 隻「迷網股」之一,執行董事葉頌偉去年 4 月更被廉署拘捕。

由郭在 2016 年起出任秘書、以介紹方式上市的煜新控股(1048),去年 8 月停牌,要延遲公司業績,之後 1 月發佈核數師獨立審閱報告,揭發公司合約及員工安排混亂。今年 2 月,煜新更指有賬冊及紀錄失蹤、損壞且未能尋回,向警方報案。

「最重要公司是否重視企管」

郭兆文說,不會評論個別公司企業管治水平的高低。但他認為,對於每一家上市公司,特別是上市初期有委聘的合規顧問,亦有獨立核數師以及法律顧問等,上市前也有保薦人及保薦人律師提供盡職審查,「咁多專業團體一路提供專業意見……公司秘書(的角色)係咪最重?(上市公司)係咪最聽我哋話呢?」

郭同意,公司秘書在公司管治上有積極的角色,但關鍵是上市公司管理層的企業管治質素,「在推動業務的時候,會唔會對企業管治重視,好睇佢哋董事會成員,同企業人員的投入……作為公司秘書,向董事會提出意見,最重要是主席、董事、其他管理層採納幾多。」  

 

原刊於《蘋果日報》

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